Cosa ha previsto il DL Cura Italia (D.L. 17 marzo 2020, n. 18, art. 106) per l’assemblea delle società? Ecco le principali novità.
- Quando deve essere convocata l’assemblea della società?
Normalmente, gli articoli 2364 e 2478bis c.c. prevedono che l’assemblea ordinaria delle società di capitali debba essere convocata almeno una volta l’anno, entro il termine stabilito dallo statuto e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.
Il DL Cura Italia, all’art. 106 – norme in materia di svolgimento delle assemblee di società – ha disposto una deroga a questo termine, in quanto la convocazione dell’assemblea quest’anno potrà avvenire entro centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio.
Si tratta quindi di una norma diretta a rendere più agile l’organizzazione, la convocazione e lo svolgimento della assemblea dei soci in un contesto straordinario come quello attuale.
- Date le restrizioni al movimento e agli spostamenti delle persone, come sarà possibile ai soci votare o comunque intervenire in assemblea?
Saranno le società stesse, con l’avviso di convocazione delle assemblee ordinarie o straordinarie, a prevedere, anche in deroga alle diverse disposizioni statutarie, l’espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza e l’intervento all’assemblea mediante mezzi di telecomunicazione; questo vale per le società per azioni, le società in accomandita per azioni, le società a responsabilità limitata, ma anche per le società cooperative e le mutue assicuratrici.
- E’ possibile che l’assemblea dei soci si svolga esclusivamente “da remoto”?
Sì, questo è un aspetto espressamente disciplinato dal DL. Le società possono infatti prevedere che l’assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante “mezzi di telecomunicazione che garantiscano l’identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l’esercizio del diritto di voto”, anche nel caso in cui ciò non sia previsto dallo statuto.E’ inoltre specificato che non è necessario che il presidente, il segretario o il notaio si trovino nel medesimo luogo, ove la loro presenza sia prevista.
- Quali ulteriori norme sono previste per il voto “a distanza” nelle società a responsabilità limitata?
Il DL consente che l’espressione del voto nelle s.r.l. avvenga mediante consultazione scritta o per consenso espresso per iscritto anche in quei casi in cui normalmente, secondo l’art. 2479 co. 4 c.c., questo non è possibile (ad esempio, qualora nell’atto costitutivo non vi sia la previsione del voto per iscritto, oppure con riferimento a modificazioni dell’atto costitutivo o decisioni di carattere straordinario o quando lo richiedono uno o più amministratori o un numero di soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale) e comunque in deroga alle diverse disposizioni statutarie.
- Per quanto tempo saranno applicabili queste norme?
L’art. 106 stabilisce norme applicabili alle assemblee sociali convocate entro il 31 luglio 2020 ovvero entro la data, se successiva, fino alla quale resterà in vigore lo stato di emergenza sul territorio nazionale relativo al rischio sanitario connesso all’insorgenza della epidemia da COVID-19 (comma 7).
avvocato presso DNP LEX
